Statut Spółki Shoes for Fun S.A.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą: SHOES FOR FUN Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu SHOES FOR FUN S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
Spółka powstała w rezultacie przekształcenia spółki pod firmą SHOES FOR FUN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – zwanej dalej Spółką Przekształcaną.

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może zakładać i prowadzić oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

PKD 1520Z - produkcja obuwia,

PKD 32 – pozostała produkcja wyrobów,

PKD 41 - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,

PKD 46 – handel hurtowy , z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,

PKD 47 – handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,

PKD 62 – działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,

PKD 63 – działalność usługowa z zakresie informacji,

PKD 68 – działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,

PKD 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania,

PKD 73.11.Z – działalność agencji reklamowych,

PKD 74.20.Z – działalność fotograficzna,

PKD 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 78 – działalność związana z zatrudnieniem,

PKD 85.59.B – pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

PKD 95.29.Z - naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego.

4
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 104 367,00 PLN (słownie: sto cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 100 000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100 000, o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, akcji serii B 3153 od 1 do 3153 o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty), oraz akcji serii C 1.214 od 1 do 1214 o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) .
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki, co oznacza, że wszystkie wkłady pieniężne jak i niepieniężne zostały wniesione w pełnej wysokości do Spółki Przekształcanej.
3. Wszystkie akcje Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej, w związku z przekształceniem.
4. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.
5. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.

Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgody Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi za umorzone akcje.
Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki z jego własnej inicjatywy lub w przypadku żądania Akcjonariusza lub Akcjonariuszy posiadających nie mniej niż 10% akcji Spółki i winno być zwołane przez Zarząd w ciągu dwóch (2) tygodni od daty otrzymania takiego żądania.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane listami poleconymi lub pocztą kurierską wysłanymi, co najmniej dwa (2) tygodnie przed terminem zgromadzenia. Dzień wysłania listu uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, podając adres, na który korespondencja powinna być wysłana. Jeżeli cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na zgromadzeniu, może ono podjąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Każda akcja daje jeden (1) głos na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał jeżeli na Zgromadzeniu jest reprezentowane 30% kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
Do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stawiają surowszych wymogów. Głosy nieważne nie są wliczane do głosów oddanych.
Uchwały, co do spraw nieumieszczonych w porządku obrad nie mogą być podejmowane, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie sprzeciwił się podjęciu uchwały.
Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być przedmiotem uchwały nawet w przypadku nie umieszczenia ich w porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia winny być zapisywane w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypisy z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
W przypadku powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za dany rok obrotowy, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do wyznaczenia w ciągu dwóch miesięcy od podjęcia takiej uchwały dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zysku za dany rok obrotowy.
Na wniosek Zarządu Spółki, Akcjonariusz lub Akcjonariusze mogą udzielić Spółce pożyczek celem sfinansowania nowych i kontynuowanych inwestycji Spółki.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się siedzibie Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

uchwalanie kierunków działalności Spółki,
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i likwidatorów,
zmiana statutu Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
połączenie spółek, przekształcenia Spółki jej rozwiązania i likwidacji,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych spółek, organizacji gospodarczych i społecznych,
rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.

Zastawnikowi lub użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą , na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat.

10.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest:

a) w przypadku zarządu jednoosobowego każdy członek zarządu samodzielnie,
b) w przypadku zarządu wieloosobowego, Prezes zarządu samodzielnie, lub dwóch członków zarządu działających łącznie.

11.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszą umową dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

12.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, prowadzi on sprawy Spółki według następujących zasad:

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

13.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli wszystkie akcje Spółki są posiadane przez jednego akcjonariusza, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez takiego jedynego akcjonariusza w drodze pisemnego zawiadomienia doręczonego Spółce.
3. Walne Zgromadzenie może wyznaczyć jednego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli wszystkie akcje Spółki są posiadane przez jednego akcjonariusza, prawo do nominowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje temu jednemu akcjonariuszowi.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji pięciu (5) lat.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w razie potrzeby, ale przynajmniej raz na trzy miesiące.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą przed innymi organami Spółki. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej jest niedysponowany, lub jeśli stanowisko to nie jest obsadzone, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej będą wykonywane przez członka Rady Nadzorczej upoważnionego do tego celu; Jeśli nie ma takiego upoważnienia, będą one wykonywane przez najstarszego członka Rady Nadzorczej.
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego celu zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im, a jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie udzielił takiego zezwolenia, prawo zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom wykonuje najstarszy członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również być zwoływana przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających wspólnie.
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej (jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej jest niedysponowany lub stanowisko to nie jest obsadzone, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej są wykonywane przez członka Rady Nadzorczej upoważnionego do tego celu, a w przypadku braku takiego zezwolenia będą one wykonywane przez najstarszego członka) ma również obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej złożony w formie pisemnej wraz z proponowanym porządkiem obrad posiedzenia ,
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane przez wysyłanie powiadomień pocztą elektroniczną lub faksem, lub pocztą kurierską, lub listem poleconym; wystarczy wysłać zaproszenie na posiedzenie przy użyciu co najmniej jednej z wyżej wymienionych metod.
10. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej, włącznie z proponowanym porządkiem obrad oraz określeniem czasu (data i godzina) i miejsca posiedzenia, należy przesłać pod najnowszy adres lub e-mail, przekazany do Spółki przez członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej muszą być zwoływane co najmniej siedem (7) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Do celów określenia początku tego okresu zostanie użyta data wysłania zaproszenia. Krótszy okres zawiadomienia jest możliwy, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę i jeśli zawiadomienie zostanie doręczone przy zastosowaniu jednej z metod zwołania jej posiedzenia.
11. Rada Nadzorcza może również odbywać posiedzenia bez formalnego zawiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na nim i wszyscy zgadzają się z poddaniem uchwały pod głosowanie i treścią uchwały, która ma zostać przegłosowana.
12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków obecnych na danym posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów, Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos decydujący.
13. Aby uchwała Rady Nadzorczej była ważna, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą być zaproszeni na dane posiedzenie, a co najmniej połowa jej składu musi być obecna na posiedzeniu. Na posiedzeniu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu na posiedzenie. Na takich posiedzeniach Rada Nadzorcza może jednak podejmować uchwały dotyczące spraw nieuwzględnionych w zaproszeniu, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu.
14. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Taka metoda oddawania głosów nie może być stosowana w odniesieniu do wszelkich spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności połączeń konferencyjnych, połączenia internetowego, lub podobnych urządzeń komunikacji bezpośredniej. Uchwały są ważne, jeżeli wszystkim członkom Rady Nadzorczej przedstawiono ich projekty (które mogą być również przekazane pocztą elektroniczną, pod warunkiem, że członkowie Rady Nadzorczej otrzymali uprzednio adres email, pod który należy wysłać zawiadomienie). Podejmowanie uchwał w trybie określonym w §13.14 lub §13.15 nie stosuje się do powoływania członków Zarządu, lub ich usunięcia z urzędu lub zawieszenia.
16. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej przez obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu, do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  1. badanie sprawozdań finansowych Spółki, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rekomendacje Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie sprawozdania Zgromadzeniu Akcjonariuszy prezentującego wyniki powyższego badania;
  2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz określanie warunków ich wynagrodzenia;
  3. wyrażanie zgody na powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki zależnej oraz określanie warunków ich wynagrodzenia;
  4. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
  5. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych przyczyn nie może działać;

14.

Tworzy się następujące fundusze:
fundusz zapasowy,
fundusz inwestycyjny,
fundusz na wypłatę nagród dla członków organów spółki.
Sposób prowadzenia poszczególnych funduszy oraz dysponowania zgromadzonymi na nich środkami określają regulaminy funduszy uchwalane przez Walne Zgromadzenie.

15.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Zaliczka może zostać wypłacona z kapitałów rezerwowych.

16.

Zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji wykonuje Spółka. Wyłącza się zapis art. 328’2 par.3, Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie.

17.

Rokiem obrachunkowym spółki jest rok kalendarzowy.

18.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

Typ obuwia